Il regolamento contrattuale disciplina i rapporti interni tra cedente e cessionario di partecipazioni sociali

Secondo la Suprema Corte (Sent. 525/2011) le norme del codice civile che regolano la responsabilità del socio di società di persone per le obbligazioni sociali si applicano soltanto quanto alla responsabilità dei soci verso i terzi, e non ai rapporti interni fra cedente e cessionario della partecipazione sociale, poiché tali rapporti sono rimessi all’autonomia contrattuale delle parti.

Questa pronuncia chiarisce la portata di una precedente sentenza della Suprema Corte (25123/2010) che ha consacrato il principio in tutto e per tutto analogo secondo cui in caso di cessione di quota di società in nome collettivo, se il cedente non ha garantito gli acquirenti dell’inesistenza di debiti sociali pregressi, sussiste la sua responsabilità per tali obbligazioni unicamente verso i creditori della società, in applicazione del principio ex art. 2290 cod. civ., ma non anche nei confronti della società e dei predetti acquirenti, i quali, una volta adempiuti tali debiti, non hanno titolo per essere tenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori.